1. <dd id="9cpzk"></dd>
      1. <th id="9cpzk"></th>
      2. <rp id="9cpzk"><object id="9cpzk"><input id="9cpzk"></input></object></rp>
      3. <dd id="9cpzk"></dd>
        竟客工程信息網-競客網

        竟客工程信息網-競客網

        http://www.ammen.com.cn

        菜單導航

        金銀河:上市保薦書

        作者: 竟客網 發布時間: 2021年07月06日 16:26:47

        金銀河:上市保薦書   時間:2021年07月05日 18:25:31 中財網    
        原標題:金銀河:上市保薦書

        金銀河:上市保薦書










        民生證券股份有限公司

        關于佛山市金銀河智能裝備股份有限公司

        2021年創業板向特定對象發行股票之

        上市保薦書









        保薦機構(主承銷商)



        (中國(上海)自由貿易試驗區世紀大道1168號B座2101、2104A)


        聲明

        本保薦機構及保薦代表人根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司
        法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《創業板上市公司證
        券發行注冊管理辦法(試行)》(以下簡稱“《注冊管理辦法》”)、《發行監管問答
        ——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求(修訂版)》(以下簡稱“《監管
        問答》”,2020年修訂)、《證券發行上市保薦業務管理辦法》(以下簡稱“《保薦
        管理辦法》”)等有關法律、行政法規和中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中
        國證監會”)及深圳證券交易所的有關規定,誠實守信,勤勉盡職,嚴格按照依
        法制定的業務規則和行業自律規范出具上市保薦書,并保證所出具文件真實、準
        確、完整。





        一、發行人基本情況

        (一)發行人基本信息

        公司中文名稱:

        佛山市金銀河智能裝備股份有限公司

        公司英文名稱:

        Foshan Golden Milky Way Intelligent Equipment Co.,Ltd.

        法定代表人:

        張啟發

        注冊資本:

        人民幣7,468萬元

        成立日期:

        2002年01月29日

        股份公司設立日期:

        2013年2月8日

        注冊地址:

        佛山市三水區西南街道寶云路6號一、二、四、五、六、七座

        辦公地址:

        佛山市三水區西南街道寶云路6號一、二、四、五、六、七座

        辦公地址郵政編碼:

        528100

        電話號碼:

        0757-87323386

        傳真號碼:

        0757-87323380

        公司網址:



        股票上市地:

        深圳證券交易所創業板

        股票簡稱:

        金銀河

        股票代碼:

        300619

        上市時間:

        2017年3月1日

        經營范圍:

        研發、設計、制造、安裝、銷售:化工機械及智能化裝備、電池制
        造機械及智能化裝備;設計、制造、銷售:汽車五金配件;軟件開
        發;銷售:配套設備及配件;經營和代理各類商品及技術的進出口
        業務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活
        動)



        (二)發行人主營業務

        公司主要從事輸送計量、混合反應、灌裝包裝等自動化生產設備的研發、設
        計、制造、銷售和服務,主要產品包括雙螺桿全自動連續生產線和自動化單體設
        備,可廣泛應用于鋰電池、有機硅、膠粘劑等多個領域。同時公司經多年發展,
        利用設備自主研發優勢在有機硅領域不斷延伸,目前已具備研發、生產并銷售各
        類有機硅產品的技術能力。公司主要為鋰電池和有機硅生產企業提供自動化生產
        裝備解決方案,并為下游企業提供高溫硫化硅橡膠、液體硅橡膠等多種有機硅產
        品。


        公司擁有完善的產品和服務體系,主要產品涵蓋物料輸送計量、混合反應、


        灌裝包裝等下游企業生產的全過程,具備為客戶提供整體生產裝備解決方案的能
        力;公司研發的雙螺桿全自動連續生產線改變了國內有機硅橡膠行業傳統的間歇
        法生產方式,推動了國內有機硅橡膠行業生產工藝和裝備的升級。在此基礎上,
        公司將雙螺桿全自動生產線技術推廣應用于鋰電池正負極漿料生產并取得成功,
        并研發出全自動粉(液體)上料系統和高精密擠壓式涂布機、高速分散均質機、
        精密輥壓機等配套設備,實現了鋰電池電極制造全自動連續化生產,提升了公司
        在鋰電池生產設備領域的市場地位。截至2021年3月31日,公司及其子公司共
        擁有36項發明專利、162項實用新型專利、21項外觀設計專利,并且被評為國
        家火炬計劃重點高新技術企業。自成立以來,公司已經累積為超過300家客戶提
        供生產設備、技術方案及新材料產成品,覆蓋國內主要鋰電池、有機硅橡膠生產
        企業及有機硅下游企業。


        經過多年的經營與開發,公司在鋰電池及有機硅自動化生產設備積累了大量
        優質客戶,知名客戶涵蓋多家上市公司或其子公司。公司的知名客戶包括國軒高
        科(002074)、比亞迪(002594)、中國南車集團、鵬輝能源(300438)、中天科
        技(600522)、微宏動力、南都電源(300068)、中國長城(000066)、億緯鋰能
        (300014)、安泰科技(000969)、回天新材(300041)、集泰股份(002909)、高
        盟新材(300200)、三友化工(600409)、新安股份(600596)、德聯集團(002666)、
        三棵樹(603737)、東岳硅材(300821)、內蒙古恒業成有機硅有限公司等。


        此外,公司利用設備自主研發優勢,通過子公司從事有機硅產品的研究、生
        產與銷售,主要產品包括高溫硫化硅橡膠、液體硅橡膠、工業膠、導熱硅脂等,
        可廣泛用于電子電器制造、新能源、建筑裝飾等領域。


        (三)發行人核心技術

        公司始終高度重視技術研發工作,通過不斷加大研發投入力度,擴充專業研
        發團隊,取得了豐富的成果。


        截至本上市保薦書簽署日,公司使用的主要核心技術均為自主研發的技術,
        具體情況如下:

        序號

        核心技術

        技術來源

        創新類別

        成熟程度

        1

        納米粉體填料在高聚合物中的連續
        混合并達到納米級分散技術

        自主研發

        集成創新

        批量生產

        2

        超低堆積密度納米粉料在線連續精

        自主研發

        集成創新

        批量生產




        密計量輸送技術

        3

        高粘度物料連續輸送及精密計量技


        自主研發

        集成創新

        批量生產

        4

        高效脫水脫低分子揮發份技術

        自主研發

        集成創新

        批量生產

        5

        高粘稠物料新型高效冷卻技術

        自主研發

        集成創新

        批量生產

        6

        專用智能集散控制系統的開發

        自主研發

        集成創新

        批量生產

        7

        高混合效能、雙組交叉式、多顏色
        生產的靜態混合技術

        自主研發

        集成創新

        批量生產

        8

        鋁線材料打卡封口技術

        自主研發

        集成創新

        小批量生產

        9

        雙螺桿機應用于鋰電漿料的生產技


        自主研發

        集成創新

        批量生產

        10

        色粉在高聚合物中的分散及精細研
        磨技術

        自主研發

        集成創新

        批量生產

        11

        帶烘干功能的粉體連續輸送技術

        自主研發

        集成創新

        批量生產

        12

        鋰電池生產物料自動投料技術

        自主研發

        集成創新

        小批量生產

        13

        鋰電池高速雙面涂布技術

        自主研發

        集成創新

        批量生產

        14

        聚氨酯膠全自動連續生產技術

        自主研發

        集成創新

        小批量生產

        15

        高速剪切分散技術

        自主研發

        集成創新

        批量生產

        16

        混煉膠全自動連續生產技術

        自主研發

        集成創新

        批量生產

        17

        液體硅像膠全自動連續生產技術

        自主研發

        集成創新

        小批量生產

        18

        超高粘度物料連續遠距離輸送技術

        自主研發

        集成創新

        小批量生產

        19

        超低堆積密度納米粉分裝技術

        自主研發

        集成創新

        批量生產

        20

        液體膠A/B雙組份靜態法生產工藝

        自主研發

        集成創新

        小批量生產

        21

        混煉膠全自動計量、分裝技術

        自主研發

        集成創新

        小批量生產

        22

        微米/納米級粉體遠距離輸送技術

        自主研發

        集成創新

        小批量生產

        23

        有機硅生產物料自動投料技術

        自主研發

        集成創新

        小批量生產

        24

        生膠全自動動連續生產技術

        自主研發

        集成創新

        批量生產

        25

        太陽能密封膠連續生產技術

        自主研發

        集成創新

        批量生產

        26

        中性透明膠連續生產技術

        自主研發

        集成創新

        批量生產

        27

        酸性透明膠連續生產技術

        自主研發

        集成創新

        批量生產

        28

        電子膠連續生產技術

        自主研發

        集成創新

        小批量生產

        29

        大產能雙螺桿機應用于鋰電漿料的
        生產技術

        自主研發

        集成創新

        批量生產

        30

        靜態法醇型膠連續生產技術

        自主研發

        集成創新

        小批量生產




        (四)發行人研發水平

        1、研發機制

        公司產品研發包括訂單產品設計和新產品研發。


        (1)訂單產品設計

        訂單產品設計首先由客戶提出技術要求,然后公司安排技術人員與客戶進行
        技術溝通,了解客戶生產工藝及設備要求,公司研發人員對研發項目的可行性進
        行評估,評估通過后,由公司與客戶簽訂《技術協議》并按照客戶要求進行產品
        設計。


        訂單產品設計環節系公司業務流程中的關鍵環節:①公司研發部門需要準
        確、快速將客戶需求轉換為設計方案并且保證其能夠在實際生產中得以順利實
        施;②產品供貨時間在一定程度上決定了產品的競爭力,由于行業內大多為非標
        準化生產,所以較高的研發效率能夠提升產品競爭力,獲得客戶的青睞;③良好
        的設計方案能夠提升產品的可靠性和保持較低的故障率,而這兩方面因素往往是
        客戶購買決策過程中的決定性因素。


        (2)新產品研發

        新產品研發由營銷部門會同研發部門進行市場調研,了解相關產品技術發展
        水平、顧客需求以及國內外同類產品特點、價格,并結合公司發展規劃,編制產
        品研發立項書,報公司管理層審批。公司新產品的研發一般需要經歷立項評審、
        編制設計任務書和項目實施計劃書、總體方案設計、零部件圖設計、樣機試制、
        產品鑒定和定型等流程,通過將設計策劃評審、設計輸入評審、設計驗證評審、
        設計改進評審、工藝方案評審貫穿于新產品開發全過程,不斷調整和改進設計方
        案,確保研發成果符合公司技術要求,保證產品的研發成功率,提高工作成效和
        生產效率。


        2、技術及研發人員

        (1)研發團隊

        截至2021年3月31日,公司擁有技術人員76人,占員工總數的9.83% ;
        核心技術人員4人,占員工總數的0.52%。公司擁有研發經驗豐富的高級技術人
        員,又不斷引入掌握行業新技術的人才,以保證公司研發團隊既具有豐富的研發
        經驗又保持對行業新技術的敏銳感知。



        (2)核心技術人員

        公司核心技術人員具體情況如下:

        序號

        姓名

        學歷

        研發經歷

        1

        張啟發

        本科

        公司總經理,主要負責研發總體構思、工程可行性分析,
        重點技術問題指導,指導公司多項專利發明的研發。


        2

        梁可

        本科

        公司副總經理、總工程師、多項專利發明人和參與人,
        負責機械部分與自動化控制部分的協調,關鍵技術問題
        攻關。


        3

        譚明明

        本科

        公司機械工程副總工程師,主要負責機械部分,螺桿線
        等生產線的設計與工程安裝研究,多項專利發明的研制
        與開發。


        4

        蕭錫祥

        本科

        公司電氣工程副總工程師,多項計算機軟件著作權發明
        人,主要為軟件程序設計、自動化調試提供技術支持。




        3、研發流程

        公司的研發流程圖如下:




        4、研發費用

        報告期內,公司研發費用具體情況如下:

        單位:萬元

        項目

        2021年1-3月

        2020年度

        2019年度

        2018年度

        研發費用

        815.11

        3,468.47

        3,196.55

        3,390.99

        營業收入

        13,738.10

        59,418.08

        59,958.92

        64,183.27

        研發費用占營業收入比例

        5.93%

        5.84%

        5.33%

        5.28%



        報告期內,公司研發費用分別為3,390.99萬元、3,196.55萬元、3,468. 47萬
        元和815.11萬元,整體呈現上升趨勢;研發費用占營業收入的比例分別為5.28%、
        5.33%、5.84%和5.93%。


        為保持公司持續健康發展,保持產品的技術優勢,報告期內公司持續開展研
        發項目,大量的研發投入為公司的持續創新奠定了技術基礎。


        (五)發行人最近三年及一期主要財務信息

        1、主要財務數據

        (1)合并資產負債表主要數據

        單位:萬元

        項目

        2021.3.31

        2020.12.31

        2019.12.31

        2018.12.31

        資產總額

        163,024.53

        146,989.54

        110,937.93

        102,872.87

        負債總額

        111,430.21

        94325.20

        61,827.33

        57,145.23

        所有者權益

        51,594.32

        52,664.34

        49,110.60

        45,727.63

        歸屬上市公司股
        東的所有者權益

        51,594.32

        52,664.34

        49,126.04

        45,724.34



        (2)合并利潤表主要數據

        單位:萬元

        項目

        2021年1-3月

        2020年度

        2019年度

        2018年度

        營業總收入

        13,738.10

        59,418.08

        59,958.92

        64,183.27

        營業利潤

        -1,111.61

        1,689.10

        4,938.24

        5,440.11

        利潤總額

        -1,103.84

        1,681.73

        4,976.62

        5,483.08

        歸屬上市公司
        股東的凈利潤

        -1,075.05

        1,274.09

        4,151.09

        4,636.48



        (3)合并現金流量表主要數據


        單位:萬元

        項目

        2021年1-3月

        2020年度

        2019年度

        2018年度

        經營活動產生的現金流量凈額

        3,786.35

        9,950.30

        4,176.54

        3,802.08

        投資活動產生的現金流量凈額

        -1,827.98

        -34,603.16

        -7,247.84

        -19,003.77

        籌資活動產生的現金流量凈額

        3,684.44

        23,811.78

        4,081.88

        9,945.01

        現金及現金等價物凈增加額

        5,642.81

        -860.07

        1,010.57

        -5,256.68



        2、主要財務指標

        財務指標

        2021.3.31

        2020.12.31

        2019.12.31

        2018.12.31

        流動比率(倍)

        1.18

        1.30

        1.51

        1.49

        速動比率(倍)

        0.94

        1.11

        1.33

        1.23

        資產負債率(母公司)

        60.99%

        55.34%

        44.11%

        44.02%

        歸屬于母公司所有者每股凈資產
        (元)

        6.91

        7.05

        6.58

        6.12

        財務指標

        2021年1-3月

        2020年度

        2019年度

        2018年度

        應收賬款周轉率(次)

        1.63

        1.70

        1.80

        2.51

        存貨周轉率(次)

        2.79

        4.37

        4.34

        3.62

        每股經營活動產生的現金流量(元)

        0.51

        1.33

        0.56

        0.51

        每股凈現金流量(元)

        0.76

        -0.12

        0.14

        -0.70

        研發費用占營業收入的比例

        5.93%

        5.84%

        5.33%

        5.28%



        注1:存貨周轉率=營業成本÷存貨平均余額

        注2:應收賬款周轉率=營業收入÷應收賬款平均余額

        注3:2021年1-3月應收賬款周轉率及存貨周轉率經年化處理。


        3、每股收益和凈資產收益率

        根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產
        收益率和每股收益的計算及披露》(證監會公告[2010]2號),公司最近三年一期
        每股收益和凈資產收益率如下表所示:

        期間

        報告期利潤

        加權平均凈資
        產收益率

        每股收益(元/股)

        基本每股
        收益

        稀釋每股
        收益

        2021年1-3月

        歸屬于公司普通股股東的凈
        利潤

        -2.06%

        -0.14

        -0.14

        扣除非經常性損益后歸屬于
        公司普通股股東的凈利潤

        -2.41%

        -0.17

        -0.17




        2020年度

        歸屬于公司普通股股東的凈
        利潤

        2.44%

        0.17

        0.17

        扣除非經常性損益后歸屬于
        公司普通股股東的凈利潤

        0.69%

        0.05

        0.05

        2019年度

        歸屬于公司普通股股東的凈
        利潤

        8.73%

        0.56

        0.56

        扣除非經常性損益后歸屬于
        公司普通股股東的凈利潤

        6.25%

        0.40

        0.40

        2018年度

        歸屬于公司普通股股東的凈
        利潤

        10.61%

        0.62

        0.62

        扣除非經常性損益后歸屬于
        公司普通股股東的凈利潤

        8.89%

        0.52

        0.52



        4、非經常性損益情況

        根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經
        常性損益》(證監會公告[2008]43號),發行人最近三年一期非經常性損益如下:

        單位:萬元

        項目

        2021年1-3月

        2020年度

        2019年度

        2018年度

        非流動資產處置損益(包括已計
        提資產減值準備的沖銷部分)

        -1.08

        -

        58.11

        1.04

        計入當期損益的政府補助(與企
        業業務密切相關,按照國家統一
        標準定額或定量享受的政府補
        助除外)

        201.86

        1,134.51

        1,251.91

        853.32

        除上述各項之外的其他營業外
        收入和支出

        8.86

        -45.06

        15.80

        2.42

        減:非經常性損益相應的所得稅

        28.00

        175.49

        143.04

        106.48

        少數股東權益影響額(稅后)

        -

        -

        0.18

        -

        合計

        181.64

        913.97

        1,182.61

        750.29



        (六)發行人存在的主要風險

        1、外部風險

        (1)業績下滑風險

        公司主要從事輸送計量、混合反應、灌裝包裝等自動化生產設備的研發、制
        造、銷售和服務,并通過子公司向有機硅下游行業進行延伸,從事有機硅產品的
        研發、生產和銷售,公司所屬裝備制造行業與下游有機硅和鋰電池的市場需求密
        切相關、與固定資產投資和新能源汽車需求密切相關。



        公司2020年營業收入及凈利潤均有所下滑,2021年一季度為虧損狀態,主
        要受新冠疫情、季節性因素、子公司江西安德力固定資產的折舊費用及財務費用
        影響。2020年下半年以來公司設備訂單情況較好,預計2021年業績下滑風險較
        小。但倘若未來新冠疫情不能得到有效控制、外部經營環境發生不利變化、相關
        投入不能及時實現預期效益,公司經營業績將面臨下滑的風險。


        (2)原材料價格波動風險

        公司設備產品的生產原材料主要為電機、減速機、儀器儀表、電器元件、泵、
        液壓件、氣動件等標準件,螺桿及輔助系統、設備構件、存儲裝置等定制件和不
        銹鋼、碳鋼等基礎材料,子公司有機硅產品的原材料主要為生膠、白炭黑等化工
        材料。報告期內直接材料成本占比較高。公司通過多年的經營,與主要供應商維
        持穩定的合作關系,按照市場公允價格定價,貨源穩定。但是如果經濟形勢發生
        變動,主要原材料的市場價格可能會發生較大波動,從而影響公司的原材料采購
        價格,對公司的盈利情況造成不利影響。


        (3)新能源汽車產業政策變化風險

        受益于國家新能源汽車產業政策的推動,2009年以來我國新能源汽車產業
        整體發展較快,動力電池作為新能源汽車核心部件,其市場亦發展迅速。從2009
        年國家開始新能源汽車推廣試點以來,我國一直推行新能源汽車補貼政策,隨著
        新能源汽車市場的發展,國家對補貼政策也有所調整。但總體來看,補貼政策呈
        現額度收緊,技術標準要求逐漸提高的趨勢。2018年2月,為加快促進新能源
        汽車產業提質增效、增強核心競爭力、做好新能源汽車推廣應用工作,財政部、
        科技部、工信部及發改委發布《關于調整完善新能源汽車推廣應用財政補貼政策
        的通知》,就完善補貼標準、提高推薦車型目錄門檻、分類調整運營里程要求等
        方面進行了明確規定。


        新能源汽車產業相關政策的變化對動力電池行業設備需求的發展有一定影
        響,進而影響公司產品的銷售及營業收入等。如果政策退坡超過預期或相關產業
        政策發生重大不利變化,短期內下游鋰電池制造企業需求因此放緩,可能會對公
        司經營業績產生重大不利影響。


        (4)市場競爭加劇的風險

        公司主要產品為有機硅和鋰電池自動化生產設備以及有機硅產品,設備產品


        包括全自動連續生產線和稱重計量、物料輸送、混合反應、自動包裝等單體設備。

        有機硅和鋰電池自動化生產設備較高的利潤空間將對其他廠商產生較大的吸引
        力,未來市場競爭將趨于激烈。如果公司不能繼續提升技術和服務水平、加強產
        品質量控制和成本管理,未來由于市場競爭加劇將可能導致公司產品的市場價格
        出現下降,對公司未來的盈利能力產生不利影響。


        2、經營管理風險

        (1)新技術新產品研發風險

        為保持市場領先優勢,提升技術實力和核心競爭力,公司需要不斷投入新產
        品和新技術的研發,以應對下游有機硅和鋰電池企業對于生產工藝的更高要求。

        另一方面,公司將拓展現有產品的應用領域作為發展戰略,計劃在現有技術和產
        品的基礎上,開發應用于化工、涂料、醫藥、食品、生物化學等領域的自動化生
        產設備,為公司的長遠發展提供新的動力。由于對行業發展趨勢的判斷可能存在
        偏差,以及新技術、新產品的研發本身存在一定的不確定性,公司可能面臨新技
        術、新產品研發失敗或市場推廣達不到預期的風險,從而對公司業績的持續增長
        帶來不利的影響。


        (2)人才不足或流失的風險

        有機硅以及鋰電池自動化生產設備的設計和制造涉及自動控制技術、電子技
        術、機械設計與制造、材料學、化工技術、軟件編程等多個學科知識的綜合運用,
        因而需要大量具備復合背景的研發人才;同時設備的裝配工藝復雜,對一線工人
        的技術素質和經驗要求相對較高。但是,有機硅和鋰電池專用設備是近二十年才
        發展起來的新興行業,行業內專業的研發設計人員、裝配人員、設備調試人員均
        較為緊缺。我國目前尚沒有專門的有機硅或鋰電池生產設備人才培養機構,行業
        內企業一般通過內部培養的方式,培養新人往往需要花費幾年的時間。隨著公司
        發展規模不斷擴大,對于核心人才的需求可能不能得到滿足;此外,未來隨著企
        業間競爭的日趨激烈,人才流動可能會增加,公司存在人員流失的風險。


        (3)技術泄密風險

        公司為高新技術企業,掌握了一系列核心技術,如核心技術外泄,將給公司
        帶來一定的經營風險。專利技術和軟件著作權是公司生存和持續發展的基石,也
        是公司保持優勢競爭地位的重要因素。公司的專利技術為自主集成創新,若公司


        擁有的重要技術被泄露或專利被侵權,則會對公司生產經營造成一定的負面影響,
        公司存在著技術泄密或專利被侵權的風險。


        (4)子公司持續虧損風險

        子公司江西安德力高新科技有限公司、佛山市金奧宇智聯科技有限公司、深
        圳市安德力新材料科技有限公司、佛山市金銀河智聯科技產業園有限公司及孫公
        司江西金德鋰新能源科技有限公司最近一年一期單體報表存在虧損。未來公司仍
        將持續加強子公司的產品研發及生產、市場開拓,努力加速提升盈利能力,但如
        未來行業發展不達預期,子公司不能按照預計規劃開展生產、銷售或研發業務,
        該等子公司將面臨持續虧損帶來的經營風險。


        3、股權分散風險

        截至本上市保薦書出具之日,張啟發持有發行人14,483,837股股份,占發行
        人總股本的19.39%,為公司的第一大股東??紤]到發行人股東中無一持股比例
        超過20.00%,水利工程,發行人股權相對分散,股權分散可能導致公司在進行重大生產經
        營和投資等決策時,因主要股東意見分歧決策效率降低,從而引發公司生產經營
        和經營業績的波動。此外,由于股權分散,公司可能面臨控制權不穩定的風險,
        影響公司的治理結構,進而給公司業務或經營管理等帶來一定影響。


        4、實際控制人未來股權質押風險

        截至本上市保薦書出具之日,公司實際控制人張啟發先生直接持有公司
        19.39%的股份,目前張啟發先生以其持有的上市公司700萬股股票為公司提供質
        押擔保,質押比例為48.33%,本次募集資金到位后部分用于償還銀行借款,上
        述股票將解除質押登記。目前張啟發先生不存在未償還重大債務情形。


        鑒于本次發行對象張啟發先生的認購資金來源于自有資金、股權質押融資和
        外部借款,本次發行完成后,若因控股股東資信狀況及履約能力大幅惡化、市場
        劇烈波動或發生其他不可控事件,導致公司控股股東、實際控制人張啟發先生所
        持質押股份全部被強制平倉或質押狀態無法解除,可能面臨公司控制權不穩定的
        風險。


        5、財務風險

        (1)存貨余額較大和減值的風險

        報告期各期末公司存貨金額較大。若下游客戶的生產建設項目出現重大延期


        或違約,或者產品及原材料的市場價格出現重大不利變化,或者單體設備備機的
        功能需要升級改造才能適應市場的需求,公司將面臨存貨跌價的風險,對公司經
        營業績帶來不利影響。


        (2)應收賬款信用損失風險

        2018年末、2019年末、2020年末及2021年3月末,公司應收賬款賬面價值
        分別為25,676.24萬元、33,243.79萬元、28,330.49萬元和31,064.94萬元,應收賬
        款壞賬準備分別為3,485.11萬元、4,259.57萬元、4,022.66萬元和4,030.22萬元。

        如果公司采取的收款措施不力或客戶信用狀況發生變化,公司應收賬款發生壞賬
        的風險將加大,未來若出現應收賬款不能按期收回而發生壞賬的情況,將可能對
        公司業績和生產經營產生不利影響。


        (3)稅收優惠政策變化風險

        公司享受的稅收優惠主要為軟件行業增值稅即征即退稅收優惠和高新技術
        企業所得稅稅收優惠。報告期內,公司銷售自行開發生產的軟件產品按照《財政
        部、國家稅務總局關于軟件產品增值稅政策的通知》(財稅[2011]100號)的相
        關規定,享受增值稅實際稅負超過3%的部分實行即征即退的稅收優惠。2019年
        公司及子公司佛山市天寶利硅工程科技有限公司再次通過國家高新技術企業認
        定,自2019年1月1日至2021年12月31日減按15%征收企業所得稅。2020
        年公司子公司江西安德力高新科技有限公司通過國家高新技術企業認定,自
        2020年1月1日至2022年12月31日減按15%征收企業所得稅。


        如果公司不能持續符合高新技術企業的認定條件并無法通過高新技術企業
        重新認定,或國家調整高新技術企業所得稅、軟件產品增值稅即征即退等稅收優
        惠政策,公司存在稅收優惠政策變化所導致的風險,公司經營業績將受到一定程
        度的不利影響。


        6、本次發行相關風險

        (1)凈資產收益率下降與即期回報被攤薄的風險

        本次向特定對象發行股票完成后,公司股本規模將增加。公司將利用募集資
        金擴大經營規模,增加營業收入、提升盈利能力,但短期內公司凈利潤將難以與
        股本保持同步增長,公司存在短期內每股收益被攤薄的風險。



        (2)本次向特定對象發行股票的審批風險

        本次向特定對象發行股票方案尚需經深交所審核同意和中國證監會同意履行
        注冊程序,能否取得相關的批準、審核或注冊,以及最終取得批準和核準的時間
        存在不確定性,提請投資者注意投資風險。


        二、本次發行情況

        (一)發行股票種類及面值

        本次向特定對象發行的股票種類為境內上市人民幣普通股(A股),每股面
        值為人民幣1.00元。


        (二)發行數量

        本次向特定對象發行數量為11,300,000股,未超過本次發行前公司總股本的
        30%,最終發行數量以深交所審核同意并經中國證監會注冊的股票數量為準,并
        提請股東大會授權公司董事會及其授權人士與保薦機構(主承銷商)根據具體情
        況協商確定。


        若公司股票在關于本次發行的董事會決議公告日至發行日期間發生送股、資
        本公積金轉增股本、回購或其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動的,本
        次發行的股票數量將按比例進行相應調整。


        (三)發行方式和發行時間

        本次發行采取向特定對象發行的方式,公司將在獲得中國證監會關于本次發
        行同意注冊文件的有效期內選擇適當時機實施。


        (四)發行對象和認購方式

        本次向特定對象發行的發行對象為公司實際控制人張啟發。發行對象以現金
        方式認購本次發行的股票。


        (五)發行價格及定價原則

        本次向特定對象發行股票的定價基準日為本次發行事項的董事會決議公告
        日。


        本次向特定對象發行股票的發行價格為15.01元/股,不低于定價基準日前
        20個交易日公司股票交易均價的80%(定價基準日前20個交易日股票交易均價


        =定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總
        量)。


        若國家法律、法規對向特定對象發行股票的發行價格和定價原則有新的規
        定,公司將按新的規定進行調整。


        若公司在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增
        股本等除息、除權事項的,發行價格應進行相應調整,調整方式如下:

        派發現金股利:P1=P0-D

        送紅股或轉增股本:P1=P0/(1+N)

        兩項同時進行:P1=(P0-D)/(1+N)

        其中,P0為調整前發行價格,D為每股派發現金股利,N每股送紅股或轉
        增股本數,P1為調整后發行價格。


        本次向特定對象發行的最終發行價格由董事會根據股東大會授權在本次向
        特定對象發行申請通過深交所審核并經中國證監會同意注冊后,按照中國證監
        會、深交所的相關規定,與本次發行的保薦機構(主承銷商)協商確定。


        2021年5月25日,發行人召開2020年年度股東大會審議通過《關于公司
        的議案》,同意向全體股東每10股派發現金股利人民
        幣0.20元(含稅)。前述利潤分配方案已于2021年6月24日實施完畢。根據2020
        年度利潤分配方案的實施情況,發行人本次向特定對象發行股票的發行價格由
        15.01元/股調整為14.99元/股。


        (六)限售期

        本次發行完成后,本次發行對象所認購的股份自發行結束之日起18個月內
        不得上市交易,本次發行結束后因公司送股、資本公積轉增股本等原因增加的公
        司股份,亦應遵守上述限售期安排,限售期結束后按中國證監會及深交所等監管
        部門的相關規定執行。


        限售期結束后按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。


        (七)募集資金數額及用途

        本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過16,938.70萬元,扣除發行費
        用后募集資金凈額擬投資于以下項目:

        單位:萬元


        序號

        項目名稱

        項目總投資

        擬投入募集資金

        1

        償還銀行借款

        8,500.00

        8,500.00

        2

        補充流動資金

        8,438.70

        8,438.70

        合計

        16,938.70



        若本次向特定對象發行股票發行實際募集資金凈額少于擬投入募集資金額,
        公司將以自有資金或其他融資方式解決。在不改變本次募集資金投資項目的前提
        下,公司董事會可根據項目的實際需求,對上述項目的募集資金投入順序和金額
        進行適當調整。本次發行募集資金到位之前,公司將根據項目進度的實際情況以
        自有資金先行投入,并在募集資金到位之后按照相關法規規定的程序予以置換。


        (八)公司滾存利潤分配的安排

        公司本次發行前的滾存未分配利潤由本次發行完成后公司的新老股東按照
        其持股比例共同享有。


        (九)上市安排

        限售期滿后,本次發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。


        (十)發行決議有效期

        本次發行決議有效期為自公司股東大會審議通過本次向特定對象發行股票
        相關議案之日起十二個月內。


        三、保薦機構、保薦代表人、項目組成員介紹

        (一)保薦機構名稱

        民生證券股份有限公司(以下簡稱“民生證券”或“保薦機構”)

        (二)本保薦機構指定保薦代表人情況

        1、保薦代表人姓名

        王蕾蕾、郭麗麗

        2、保薦代表人保薦業務執業情況

        王蕾蕾:民生證券股份有限公司投資銀行事業部高級副總裁,保薦代表人。

        從事投資銀行業務十余年,主持和參與了金銀河(300619)IPO、僑銀股份


        (002973)IPO、朝陽科技(002981)IPO、中旗新材(已過會)IPO、索菲亞(002572)
        2015年非公開發行、金銀河(300619)可轉債等項目工作。


        郭麗麗:民生證券股份有限公司投資銀行事業部項目經理,保薦代表人,注
        冊會計師,參與了僑銀股份(002973)IPO、中旗新材(已過會)IPO、金銀河
        (300619)可轉債等項目。


        (三)本次證券發行上市項目協辦人及其他項目組成員

        1、項目協辦人及其他項目組成員

        項目協辦人:胡霄

        2、項目協辦人及其他項目組成員保薦業務執業情況

        民生證券股份有限公司投資銀行事業部項目經理,參與了僑銀環保(002973)
        IPO、安必平(688393)IPO、中旗新材(已過會)IPO等項目。


        四、保薦機構是否存在可能影響其公正履行保薦職責情
        形的說明

        經核查,保薦機構不存在下列可能影響公正履行保薦職責的情形:

        (一)保薦人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有或者通過參與本
        次發行戰略配售持有發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況;

        (二)發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有保薦人或其控股
        股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況;

        (三)保薦人的保薦代表人及其配偶、董事、監事、高級管理人員,持有發
        行人或其控股股東、實際控制人及重要關聯方股份,以及在發行人或其控股股東、
        實際控制人及重要關聯方任職的情況;

        (四)保薦人的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、實
        際控制人、重要關聯方相互提供擔?;蛘呷谫Y等情況;

        (五)保薦人與發行人之間的其他關聯關系。



        五、保薦人對發行人是否就本次證券發行上市履行相關
        決策程序的說明

        發行人關于本次向特定對象發行股票的有關議案已經2021年5月13日召開
        的第三屆董事會第十六次會議和2021年5月31日召開的2021年第二次臨時股
        東大會審議通過。具體審議情況如下:

        (一)發行人第三屆董事會第十六次會議審議了本次向特定對象
        發行股票的有關議案

        2021年5月13日,公司召開第三屆董事會第十六次會議,本次董事會以現
        場方式召開,全體董事均出席了本次會議,會議審議通過了《關于公司符合向特
        定對象發行股票條件的議案》《關于公司向特定對象發行股票方案的議案》《關于
        公司向特定對象發行股票預案的議案》《關于公司向特定對象發行股票的論證分
        析報告的議案》《關于公司向特定對象發行股票募集資金使用的可行性分析報告
        的議案》《關于的議案》《關于公司向特定對象發
        行股票涉及關聯交易的議案》《關于與特定對象簽署附條件生效的股份認購協議
        的議案》《關于公司向特定對象發行股票攤薄即期回報、采取填補措施及相關承
        諾的議案》《關于公司未來三年(2021-2023年)股東回報規劃的議案》《關于提
        請股東大會授權董事會或董事會授權人士辦理本次向特定對象發行股票相關事
        宜的議案》《關于召開公司2021年第二次臨時股東大會的議案》等與本次發行股
        票相關的議案。


        (二)發行人2021年第二次臨時股東大會對本次發行與上市相
        關事項的批準與授權

        2021年5月31日,發行人召開2021年第二次臨時股東大會,會議審議通
        過了《關于公司符合向特定對象發行股票條件的議案》《關于公司向特定對象發
        行股票方案的議案》《關于公司向特定對象發行股票預案的議案》《關于公司向特
        定對象發行股票的論證分析報告的議案》《關于公司向特定對象發行股票募集資
        金使用的可行性分析報告的議案》《關于的議案》
        《關于公司向特定對象發行股票涉及關聯交易的議案》《關于與特定對象簽署附


        條件生效的股份認購協議的議案》《關于公司向特定對象發行股票攤薄即期回報、
        采取填補措施及相關承諾的議案》《關于公司未來三年(2021-2023年)股東回報
        規劃的議案》《關于提請股東大會授權董事會或董事會授權人士辦理本次向特定
        對象發行股票相關事宜的議案》等議案,其中《關于公司向特定對象發行股票方
        案的議案》包括:發行股票的種類和面值、發行方式和時間、發行對象及認購方
        式、定價基準日、發行價格及定價原則、發行數量、募集資金金額及用途、限售
        期、發行前滾存未分配利潤的安排、上市地點、本次發行決議有效期等內容。


        德恒上海律師事務所出具了《德恒上海律師事務所關于佛山市金銀河智能裝
        備股份有限公司2021年第二次臨時股東大會的法律意見書》,認為公司本次股東
        大會的召集與召開程序,本次股東大會出席人員、召集人的資格,本次股東大會
        的表決程序、表決結果等相關事宜均符合《公司法》《證券法》《股東大會規則》
        《網絡投票實施細則》等法律、法規及規范性文件和《公司章程》《股東大會議
        事規則》的規定,本次股東大會審議通過的有關決議合法有效。


        綜上,本保薦人認為,發行人本次向特定對象發行股票并在深圳證券交易所
        上市已獲得了必要的批準和授權,履行了必要的決策程序,決策程序合法有效。


        六、保薦人按照有關規定應當承諾的事項

        (一)保薦人已按照法律法規和中國證監會及深圳證券交易所的規定,對發
        行人及其控股股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查,充分了解了發行人
        經營狀況及其面臨的風險和問題,履行了相應的內部審核程序,已具備相應的保
        薦工作底稿支持,同意推薦發行人證券發行并上市,并據此出具本上市保薦書。


        (二)有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市
        的相關規定;

        (三)有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤
        導性陳述或者重大遺漏;

        (四)有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意
        見的依據充分合理;

        (五)有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見
        不存在實質性差異;

        (六)保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責,對發


        行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查;

        (七)保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導
        性陳述或者重大遺漏;

        (八)保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、
        中國證監會的規定和行業規范;

        (九)自愿接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》采取的
        監管措施;

        (十)本保薦機構將遵守法律、行政法規和中國證監會對推薦證券上市的規
        定,接受證券交易所的自律管理。


        七、對發行人證券上市后持續督導工作的具體安排

        事項

        安排

        (一)持續督導事項

        在本次發行上市當年的剩余時間及以后2個完
        整會計年度內對發行人進行持續督導

        1、督導發行人有效執行并完善防止控股股
        東、實際控制人、其他關聯方違規占用發
        行人資源的制度

        根據有關規定,協助發行人完善有關制度,并
        督導發行人有效執行。


        2、督導發行人有效執行并完善防止其董
        事、監事、高級管理人員利用職務之便損
        害發行人利益的內控制度

        根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共
        和國證券法》《上市公司治理準則》《深圳證
        券交易所創業板股票上市規則》和《公司章程》
        等有關規定,協助發行人完善有關制度,并督
        導發行人有效實施。


        3、督導發行人有效執行并完善保障關聯交
        易公允性和合規性的制度,并對關聯交易
        發表意見

        督導發行人的關聯交易按照《公司章程》的規
        定執行,對重大關聯交易本機構將按照公平、
        獨立的原則發表意見。


        4、持續關注發行人募集資金的專戶存儲、
        投資項目的實施等承諾事項

        列席發行人董事會、股東大會,查閱募集資金
        專戶中的資金使用情況,對發行人募集資金項
        目的實施、變更發表意見。


        5、督導發行人履行信息披露的義務,審閱
        信息披露文件及向中國證監會、證券交易
        所提交的其他文件。


        督導發行人履行信息披露義務,要求發行人向
        本機構提供信息披露文件及向中國證監會、證
        券交易所提交的其他文件并審閱。


        6、持續關注發行人為他人提供擔保等事
        項,并發表意見

        督導發行人遵守有關規定,并獨立地對相關事
        項發表意見。


        (二)保薦協議對保薦機構的權利、履行
        持續督導職責的其他主要約定

        發行人根據約定及時通報有關信息;根據有關
        規定,對發行人違法違規行為事項發表公開聲




        明。


        (三)發行人和其他中介機構配合保薦機
        構履行保薦職責的相關約定

        對中介機構出具的專業意見存有疑義的,中介
        機構應做出解釋或出具依據。


        (四)其他安排

        定期對發行人進行現場檢查。




        八、保薦機構和保薦代表人的聯系方式

        名稱:民生證券股份有限公司

        法定代表人:馮鶴年

        辦公地址:中國(上海)自由貿易試驗區世紀大道1168號B座2101、2104A
        保薦代表人:王蕾蕾、郭麗麗

        聯系電話:020-38927660

        傳真:020-38927636

        九、保薦機構認為應當說明的其他事項

        無。


        十、保薦機構對本次股票上市的推薦結論

        本保薦機構認為:佛山市金銀河智能裝備股份有限公司申請本次向特定對象
        發行的股票上市符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《創業
        板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》及《深圳證券交易所創業板股票上
        市規則》等法律、法規的有關規定,佛山市金銀河智能裝備股份有限公司申請向
        特定對象發行股票具備在深圳證券交易所上市的條件。民生證券同意推薦金銀河
        本次向特定對象發行的股票在深圳證券交易所上市交易,并承擔相關保薦責任。


        (以下無正文)


        (本頁無正文,為《民生證券股份有限公司關于佛山市金銀河智能裝備股份有限
        公司2021年創業板向特定對象發行股票之上市保薦書》之簽章頁)



        項目協辦人:

        胡霄



        保薦代表人:

        王蕾蕾郭麗麗



        內核負責人:

        袁志和



        保薦業務部門負責人:

        楊衛東



        保薦業務負責人:

        楊衛東



        保薦機構總經理:

        馮鶴年





        法定代表人:

        馮鶴年





        保薦機構:民生證券股份有限公司



        年月日


          中財網

        ,施工安全

        聲明:本媒體部分圖片、文章來源于網絡,版權歸原作者所有,如有侵權,請與我聯系刪除。